روزی دو پسر بچه به نام‌های «چاک» و «فلای» به کنار دریا می‌روند و خواهر کوچک چاک به نام «استلا» را نیز با خود به آنجا می‌برند. آنها به شکلی تصادفی سر از آزمایشگاه یک دانشمند حواس‌پرت درمی‌آورند. استلا از معجونی که دانشمند ساخته می‌نوشد و تبدیل به یک ستارۀ دریایی می‌شود. فلای و چاک نیز برای اینکه به دنبال او بروند از معجون می‌نوشند. دانشمند به آنها می‌گوید که اگر ظرف ۴۸ ساعت از معجون پادزهر ننوشند برای همیشه ماهی باقی می‌مانند و …